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证监会的6楼与11楼:保荐人的第1道“鬼门关”
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http://www.pe-fund.com   国际融资服务网   2012/9/24 16:01:08 点击:34857 次
摘 要:见面会之后,参与拟上市公司问核的,有两位预审员、两位保荐人员以及保荐机构保荐业务负责人。如果说发行部周一上午对发行人召开的见面会是对董事长的考验,那么下午的问核环节则是预审员与保荐人的第一次亲密接触。一般见面会当天就会启动问核环节,如果根据该

  见面会之后,参与拟上市公司问核的,有两位预审员、两位保荐人员以及保荐机构保荐业务负责人。

  如果说发行部周一上午对发行人召开的见面会是对董事长的考验,那么下午的问核环节则是预审员与保荐人的第一次“亲密接触”。

  “一般见面会当天就会启动问核环节,如果根据该项目的预审员和保荐机构投行业务负责人的时间进行调整,也会在几天后召开,不会拖太长时间。”深圳一位保代告诉理财周报记者。

  在这个一个小时左右的问核环节上,等待两名保代的是37个问题,需要他们逐一回答并签字确认。

  不责罚 意在督促

  该深圳保代透露,主板中小板见面会安排在证监会大楼11层发行部接待室,创业板则安排在6层创业板部接待室。参与问核的,有两位预审员、两位保荐人员以及保荐机构保荐业务负责人。

  虽然问核事项多达37项,但相比于上午的见面会,下午问核准环节氛围轻松很多。“我们不是很紧张,之前的调查已经让我们对企业情况足够了解。”7月参加过问核的保代黄生(化名)说。

  黄生向记者提供了一份问核表。在这份问核表上,保荐代表人尽职调查需重点核查事项多达37项。其中,包括“发行人行业排名和行业数据是否符合权威性客观性和公正性要求”、“是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等,并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性”、“是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况”、“是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系”等等。

  黄生并没有为此特意准备,只是在问核前一天跟另一名保代及保荐业务负责人开了个小会,把问题从头到尾捋了一遍,看看是否还有不熟悉的,并想了几个预审员可能问到的、除37个问题之外的几个特殊性问题,并稍作准备。

  “预审员并不会按照问核表的顺序逐一询问,他们会根据企业的特点挑最重要的问题先问。”黄生说。

  黄生说,目前还没有听说有保代被卡在问核环节。如果问到不熟悉的地方,预审员允许保代做一些补正。“保代可以说这个问题还正在做并会继续做,预审员不会过多为难,问核的目的是督促而不是责怪。”他说。“不过,如果不清楚的问题很多,不排除要求补充调查,然后重新问核的可能性。”

  尽调最长需一年

  深圳保代告诉理财周报记者,问核时预审员最关心的四个问题是:客户调查(销售收入的真实性)、供应商调查、重大订单调查、关联关系调查。

  问核环节是去年证监会刚刚增加的,也给保代增加了净值调查的难度。不过黄生已经形成了自己的一套方法。

  比如在确认销售收入的真实性时,黄生会先通过账面分析,根据销售收入、盈利情况分析合理性。比如化工企业平均毛利率是40%,而手中的项目的毛利率则为50%,就要看成本低在哪里。第二步,黄生会去工商局调出前20大客户的档案,然后实地走访,除了确认销售收入外,还会问到公司供货能力和产品质量怎么样,是否与其继续合作。如果拟上市公司是做零部件的,还要看客户用该零部件制成的产品在市场上销售的如何,因为有的直接就堆到仓库了,这种项目黄生就不会再做。

  而在关联关系方面,则由企业将关联方整理出来,然后黄生逐一跟这些关联方的高管进行访谈,在谈话中就会发现公司没有列出来的关联关系,比如有的从股权关系上看虽然不是关联交易,但无法解释交易价格为什么会那么低。

  在实地考察中,黄生都会要求被访谈对象进行“函证”,即由访谈人签字确认而证明文件由主管部门加盖公章。

  不过,有的部门查询、访谈都可以,但是签字或者盖章绝对不同意。如果遇到这种情况,黄生建议说:“可以笼统证明然后盖公章。如果还是走不通,那么合影留念一下也行。或者加录音、照片,上访谈人名片或者联系方式等。实在不见的,跟会里解释一下,会里也会理解。”

  “现在尽调最短需要三四个月,最长则需要一年。”黄生说。



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