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国浩律师集团事务所
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http://www.pe-fund.com   国际融资服务网   2008/10/28 11:09:00 点击:35283 次
摘 要:国浩律师集团事务所是在中国司法部注册的大型律师事务所。目前在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都及香港均设有执业机构,拥有律师400余名,并自2003年起与香港胡关李罗律师行进行联营。国浩律师集团事务所在证券与资本市场、公司重

国浩律师集团事务所是在中国司法部注册的大型律师事务所。目前在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都及香港均设有执业机构,拥有律师400余名,并自2003年起与香港胡关李罗律师行进行联营。

国浩律师集团事务所在证券与资本市场、公司重组与购并、国际金融、土地及房产、基础设施建设与融资、知识产权、海事海商和商业诉讼与仲裁方面在中国具有相当优势及影响。特别是在企业并购、重组、融资及境内外上市具有相当丰富的业绩。


  法律问题解答

11、什么是公募融资?什么是私募融资?二者各有何特点?
  答:融资分为两种方式,及公募融资与私募融资。二者的区别主要在融资的对象上。公募融资是指以社会公开方式,向公众投资人出售股权或债权进行的融资,私募融资是指通过与特定投资人协商、招标等非社会公开方式,出售股权或债权进行的融资。
企业进行公募融资,因为涉及到社会公众不特定多数人的利益,因此会有很多限制并受到法律及监管机构的严格要求和监管,如公司公开发行股票时,法律、法规对企业的准入资格、融资程序、信息披露等一系列事项均做出了严格的规定。相对于公募融资,企业进行私募融资的条件就比较宽松,较多地取决于投融资双方当事人的意向。

12、什么是股权融资?什么是债权融资?
  答:股权融资是指公司通过出售或以其他方式交易公司股票(或股份)获得资金的融资方式。资金提供者通过购买股权的方式成为公司股东,享有股东权利,承担股东义务。
债权融资是指公司不发生股权变化,而通过举债筹措资金的融资方式,资金提供者作为债权人享有到期收回本息的权利。

13、企业私募股权融资的意义有哪些?
  答:企业私募股权融资的意义主要有:
①完善企业治理结构;
②使企业迅速扩大规模,提高市场占有率;
③解决员工激励制度;
④帮助企业引进更多的高级人才;
⑤帮助企业未来上市等等。

14、私募股权基金包括哪些主要类型?
  答:私募股权基金包括的主要类型一般有:创业投资基金(投资于种子期和成长期的企业)、直接投资基金(投资于扩展期的企业)、并购投资基金(参与管理层收购)、过桥基金(投资于过渡期或上市前的企业)等。

15、私募股权投资基金投资企业的主要步骤或流程是什么?
  答:私募股权投资基金投资企业的步骤或流程主要包括:
①寻找和筛选项目:投资方会根据自身的擅长投资领域,并结合国内的经济发展状况,划定欲投资的领域、方向的大致范围,然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。
②尽职调查和风险评估:在投资方确定欲投资的企业和项目后,会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查,并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估,以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。
③谈判和交易设计:通过前期的工作,对于确定需要投资的企业和项目,投资方会与融资方进行投资金额、投资工具和价格等方面的谈判,同时完成交易的设计工作,直至签订正式合同。
④投资和后期监管:投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资,并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。
⑤退出:在出现相应情形时,投资方会选择在适当的时间以适当的方式实现退出,从而完成整个投资过程。

16、私募股权投资有哪些独特的机制?
  答:私募股权投资主要包括的独特机制包括:
①分段投资:指投资方为了有效控制风险,避免企业浪费资金,而对于投资进度进行分段控制,一般只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金,并保留放弃追加投资的权利,和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。
②复合式证券工具:私募股权投资中的证券工具通常包括可转换优先股、可转换债券、可认股债券等复合证券工具,它结合了债务投资和普通股股权投资的优点,可以有效保护投资者利益,分享企业成长。
③灵活的转换比价:通过前述复合式证券工具的使用,可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例,达到控制和激励企业管理层的目的。
④合同条款制约机制:是指为了防止企业不利于投资方的行为,保障投资方利益,投资方会在合同中详细制定各种条款,如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。

17、私募股权投资基金投资时会涉及哪些特殊权利?
  答:私募股权投资基金投资过程中,可能会涉及以下几个特殊权利:
①优先购股权:在被投资企业IPO前,如果原股东向第三方转让股份,在同等条件下,投资方有优先购买的权利。
②共同卖股权:在被投资企业IPO前,如果原股东向第三方转让股份,投资方有权按照原股东与第三方达成的价格和协议,参与此项交易,按双方股份比例向第三方转让股份。
③要求回购股票权:如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市,企业应该以约定的价格回购投资方所持有的全部或部分股票。
④强制原股东卖出股份权:如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市,投资方有权要求原股东和自己一起向第三方转让股份,原股东必须按投资方与第三方谈好的价格和条件按双方股份比例向第三方转让股份。

18、私募股权投资如何控制风险?
  答:一般来说,私募股权投资主要通过股份调整、合同制约等方式来控制风险。
股份调整主要通过反释股、挂钩盈利目标、分段投资、调整变现方法、制定违约补救措施来实现,合同制约主要通过在投资协议中制定完善的肯定性和否定性制约条款来实现。

19、私募股权投资基金投资退出的渠道有哪些?
  答:私募股权投资基金主要有四种退出渠道:即首次公开招股(IPO)、股权转让、企业回购、清算破产。

20、何时是企业上市的合适时机?
  答:企业自从成立开始,融资需求伴随始终,但企业并不是在所有阶段都适合上市融资。一般说来,企业处于初创阶段以及处于激烈市场竞争阶段时,由于业绩上很难满足投资者的要求,难以获得投资者认可,因此均不是上市融资的合适时机。当企业处于高速发展期时,企业的利润和成长性最好,选择此时上市融资,企业往往可以得到超出预期的市场认同。



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